盛美上海(688082)：海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告

  经中国证券监督管理委员会《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号）批准，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行 A股 43,355,753股，每股面值人民币 1元，每股发行价格人民币 85.00元，募集资金总额为人民币 368,523.90万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 348,125.85万元。这次发行证券已于 2021年11月 18日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“海通证券”）担任其持续督导保荐人，持续督导期间为 2021年 11月 18日至 2024年 12月 31日。

  在 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式来进行持续督导，现就 2023年度持续督导情况报告如下：

  1、建立完整并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。

  保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工 作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应 的工作计划。

  2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间， 协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改 后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止 协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易 日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

  保荐机构已与上市公司签署了持续督导协议， 协议明确了双方在持续督导期间的权利和义 务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导 期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议 的情况。

  3、持续督导期间，按照有关法律法规对上市公司 违反法律法规事项公开发表相关声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。

  4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个交易日内向上海证券交 易所报告。

  本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出 现需报告的违法违规、违背承诺等事项。

  5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。

  本持续督导期间，保荐人通过日常沟通、定 期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式， 对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机 构于 2024年 2月 19日及 2024年 2月 20日对 上市公司进行了现场检查。

  保荐人已督促上市公司建立和执行规范运 作、承诺履行、分红回报等制度。

  7、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺。

  保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、 监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市 公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守 相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的 各项承诺。

  8、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。

  核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上 市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符 合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司 有效执行了相关治理制度。

  9、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。

  核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上 市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督 导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。

  10、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

  保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见 “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情 况”。

  11、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

  12、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告。

  13、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分 的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 施予以纠正。

  本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到 中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况。

  14、关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证 券交易所报告。 上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺 的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺 事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措 施等方面进行充分信息披露。 保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承 诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进 展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。 上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履 行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市 规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机 构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督 促相关主体进行补正。

  本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际 控制人等不存在未履行承诺的情况。 上市公司或其控股股东、实际控制人已对承诺 事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力 分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措 施等方面进行充分信息披露。

  15、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。

  16、发现以下情形之一的，应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海

  证券交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐机构持续督导工 作； （五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报 告的其他情形。

  17、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年 不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人 至少应有一人参加现场检查。

  保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作 计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于 2024年 2月 19日及 2024年 2月 20日对上市 公司做了现场检查，负责该项目的两名保荐 代表人均参加了现场检查。

  18、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌 资金占用； （三）可能存在违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司 利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查 的其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应 当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者 应当知道之日起 15日内按规定进行专项现场 核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时 向上海证券交易所报告。

  19、识别并督促上市公司披露对公司持续经营 能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利 影响的风险或者负面事项，并发表意见

  20、关注上市公司股票交易异常波动情况，督 促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披 露等义务

  21、对上市公司存在的可能严重影响公司或者 投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具 现场核查报告

  22、上市公司日常经营出现下列情形的，保荐 机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营 的影响以及是否存在其他未披露重大风险发

  表意见并披露： （一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务 停滞的重大风险事件； （二）资产被查封、扣押或冻结； （三）未能清偿到期债务； （四）实际控制人、董事长、总经理、财务负 责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采 取强制措施； （五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大 事项； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的 其他情形。

  23、上市公司业务和技术出现下列情形的，保 荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其 他未披露重大风险发表意见并披露： （一）主要原材料供应或者产品销售出现重大 不利变化； （二）核心技术人员离职； （三）核心知识产权、特许经营权或者核心技 术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷； （四）主要产品研发失败； （五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现 具有明显优势的竞争者； （六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的 其他情形。

  24、持续关注上市公司成立募集资金专户存储 制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用 情况进行现场检查。

  保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事 项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专 户存储制度及募集资金监管协议，于 2024年 2 月 19日及 2024年 2月 20日对上市公司募集 资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具 关于募集资金存放与使用情况的专项核查报 告。

  25、上市公司及其控股股东、董事、监事、高 级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实 保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情 况

  2023年度，保荐机构发表核查意见具体情况如 下： 2023年 2月 7日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份 有限公司收购股权暨与关联人共同投资的核

  查意见》； 2023年 2月 24日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股 份有限公司为全资子公司提供担保的核查意 见》； 2023年 2月 24日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股 份有限公司 2022年度持续督导年度跟踪报 告》； 2023年 2月 24日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股 份有限公司使用部分超募资金向全资孙公司 增资以实施新建项目事项的核查意见》； 2023年 2月 24日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股 份有限公司确认 2022年度日常关联交易及 2023年度日常关联交易预计的核查意见》； 2023年 2月 24日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股 份有限公司 2022年度持续督导现场检查报 告》； 2023年 2月 24日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股 份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情 况的核查意见》； 2023年 8月 4日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份 有限公司通过开设募集资金保证金账户的方 式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投 项目款项的核查意见》； 2023年 8月 4日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份 有限公司 2023年度持续督导半年度跟踪报 告》； 2023年 8月 4日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份 有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管 理的核查意见》； 2023年 8月 4日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份 有限公司调整募集资金投资项目内部结构的 核查意见》； 2023年 10月 26日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股

  份有限公司使用超募资金增加募投项目投资 额及调整募投项目实施进度的核查意见》； 2023年 11月 10日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股 份有限公司首次公开发行部分限售股上市流 通的核查意见》； 2023年 12月 29日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股 份有限公司调整 2019年股票期权激励计划的 核查意见》。

  海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司核心技术及相关产品的领先程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

  作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也可能会面临更高的招聘及培训成本，可能对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。

  公司一向重视对核心技术的保护，但如果因公司或供应商的网络安全系统无法防范未经授权的访问、复杂的网络攻击，或者公司的员工、供应商对敏感数据的不当处理等原因导致公司的知识产权、核心技术泄露，公司可能会受到客户的重大责任索赔，导致公司的声誉和竞争地位受到严重损害，进而对公司的业务发展和经营成果产生不利影响。

  任何新技术、新产品的研发都需要较长的时间、大量的资金。如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求、技术变化和不断发展的标准，或者公司研发出的新产品不能满足客户对成本、尺寸、验收标准、规格、性能及交货周期的要求，亦或公司研发出的新产品缺乏能够及时供应关键零部件的供应商，公司将面临技术研发投入无法取得预期效果的风险。

  此外，公司对设备产品的某些改进可能会导致客户对现有设备产品的需求下降。客户对新产品的等待可能导致客户的购买行为延迟，导致公司现期的订单下降，从而影响公司的经营业绩。

  全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。

  近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、材料、设备等子行业的发展迅速。中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。

  公司的市场开拓策略是首先开拓全球半导体龙头企业客户，通过长时间的研发和技术积累，取得其对公司技术和产品的认可，以树立公司的市场声誉。然后凭借在国际行业取得的业绩和声誉，持续开拓中国大陆等半导体行业新兴区域市场。公司通过向客户展示公司设备的差异化、创新性、性能及可靠性，使全球领先的芯片制造企业能够评估和验证公司的技术和产品。在公司的市场开拓过程中，如果这些领先的芯片制造企业不愿接受和验证公司的设备产品；或者即使这些领先的芯片制造企业采用公司的技术和设备，其他芯片制造企业也可能不会接受公司的技术和设备。公司产品的市场开拓存在失败的风险，可能会对公司的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

  公司产品的销售周期可能非常漫长，并且具有不确定性。从最初与客户接触到执行采购订单，公司的销售周期一般是一年至一年半甚至更长。客户建厂、扩厂计划可能会随终端市场需求下行而放缓，进一步放慢或缩减采购计划，从而影响公司产品的最终销售。另外，客户对国产设备的采购计划，也会受国外主流设备商交货情况影响，机遇与风险并存。在销售周期内，公司在营销活动中将投入大量的时间和资金，尤其是对新产品的推广方面，产品试用的周期较长，会对公司的经营成果及财务状况造成一定不利影响。

  根据行业惯例，公司的销售是以客户的采购订单为基础的。在正式收到采购订单之前，公司不会获得具有约束力的采购承诺。公司的主要客户可能会向公司提供了无约束力的采购预测，但这些预测可以随时更改，无需通知公司。但由于公司产品的交货期可能长达 6个月，因此公司可能需要根据非约束性采购预测开始安排原材料、零部件的外购和外协，但不能保证客户会在公司期望的时间下订单。同时，公司客户也可能会下超过预测数量的订单，这可能导致公司无法按时交付产品，从而丧失销售机会。鉴于公司客户集中度较高，如果公司对主要客户的销售预测出现重大偏差，或者主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。

  公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键性支撑行业，半导体专用设备的质量、技术指标和运行稳定性对芯片产品的品质尤为重要。公司的半导体专用设备产品具有高度复杂性，在设计和制造过程中可能产生缺陷，也可能无法达到客户的具体规格要求，而公司的检测程序也可能无法发现其中的质量问题，可能导致客户延迟或拒绝接受公司的设备产品，甚至发生退货；公司还可能遭受到客户的负面评价、负面报道和声誉损害，从而导致现有客户的订单减少，并影响公司对新客户的开拓；公司亦可能因产品质量问题产生额外的保修或服务义务，产生额外的成本；还可能因公司产品质量缺陷导致客户产生损失，从而导致客户对公司产品的责任索赔或者诉讼，公司可能需要承担高额的诉讼费用，也可能需要承担重大损害赔偿的责任。若公司产品出现上述质量问题，将可能对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。

  公司所处的半导体专用设备行业集中度高、竞争激烈。公司需要与少数国际半导体专用设备巨头竞争，而该等竞争对手拥有更长的经营历史、更全的产品系列和更高的市场声誉。在该等竞争格局下，传统营销的价值是有限的，而市场声誉则至关重要。如果因产品质量事故、交货周期延迟、技术落后、服务不及时等原因，导致公司的市场声誉受到损害，将对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。

  报告期末，公司的应收账款账面价值为 159,001.34万元，占总资产的比例为16.30%。报告期内，公司的应收账款金额较大，对公司造成了一定的营运资金压力。但公司的主要客户均为国内外主流半导体企业，总体信用状况良好。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备。如果未来公司应收账款管理不当或者客户自身发生重大经营困难，可能导致公司应收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。

  公司的半导体专用设备产品进入市场需要经历较长的验证过程，生产阶段需要根据订单提前备货，且交付后需要安装调试后客户才完成验收，因此公司的原材料及发出商品随着业务规模快速扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大而增加。报告期末，公司的存货账面价值为 392,525.70万元，占流动资产的比例为 51.72%。库存商品和发出商品账面价值为 168,488.37万元，占存货账面价值的比例为 42.92%，账面价值较高且在报告期内随公司业务发展逐年增加。

  公司难以准确预测客户的需求，公司的设备需求预测基于多项假设，包括从客户处得到的非约束性预测，但每一个假设都可能导致公司的预测出现差错，导致原材料及零部件的存货水平超过客户需求。或者由于产品设计方案变更造成零部件或原材料清单变化、客户订单的减少，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。

  如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

  如果中国有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得中国高新技术企业资格或不满足研发费用加计扣除的条件等，将对公司的经营业绩造成一定影响。

  报告期内，公司的大多数产品销售以美元计价，部分原材料、零部件采购以美元和韩元计价，而其他原材料、零部件、员工薪酬、其他成本费用以人民币计价，人民币对美元、韩元的汇率将会对公司的经营成果造成影响。报告期内，公司财务费用中汇兑收益为 1,900.49万元。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来人民币对美元、韩元的汇率发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

  公司为晶圆制造、先进封装、半导体硅片制造等半导体企业提供半导体专用设备，公司产品呈现显著的定制化特征，不同客户的产品配置、性能要求以及议价能力可能有所不同，对相同客户的首台订单和重复订单价格也可能存在差异，从而导致公司产品毛利率存在一定差异。报告期内，公司主营业务毛利率为51.10%，较为平稳。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率出现波动的风险。先进技术产品可提高公司毛利，公司的高端工艺产品的研发速度及市场化进程将会对公司的整体毛利造成影响。

  公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键性支撑行业，其需求直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。

  如果未来宏观经济发生剧烈波动，导致 5G通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，从而导致芯片产品销量和价格的下降，其营业收入、盈利能力也将随之下降。晶圆制造、封测企业通常会在行业低迷期间大幅削减资本性支出，而且资本性支出的下降幅度往往会超过其营业收入的下降幅度，从而削减对半导体专用设备的采购金额，将会对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

  而在半导体行业景气度提升的周期，公司必须提高产量以满足预期的客户需求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，一方面公司可能会失去现有客户，另一方面也可能发生与营业收入增长不成比例的成本增加，进而可能会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

  近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。

  国际政治环境的不确定性可能会对半导体行业产生负面影响，包括降低晶圆制造、封测企业对半导体专用设备的需求。如果所在国贸易政策、关税、附加税、出口限制或其他贸易壁垒进一步恶化，将可能对公司客户的生产或销售能力造成不利影响，使公司客户的经营状况恶化，导致客户对公司设备产品的需求降低。此外，如果中国政府对公司从美国采购的原材料或零部件加征关税，公司的经营成本也将增加，进而会对公司的营业收入、经营成果或财务状况产生不利影响。

  随着公司资产、业务、机构和人员规模的进一步扩张，公司研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性，可能导致公司运营效率下滑，使公司的成本费用增长率超过收入增长率，从而损害公司的竞争力。因此，公司存在因规模扩张导致的管理和内部控制风险。

  公司所处的半导体专用设备行业属于典型的技术密集型行业，具有技术优势的行业领先企业需要通过申请专利的方式对自身核心技术进行保护。公司取得的经营成果在一定程度上依赖于自身知识产权体系，以及公司维持该等知识产权和保护商业秘密的能力，还包括公司在不侵犯他人专利的情况下开展经营的能力。

  公司高度重视知识产权的保护，帮助技术研发人员形成专利技术成果，同时提高不侵犯他人知识产权的意识。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯，将对公司的生产经营造成不利影响。

  3、公司与控股股东 ACM RESEARCH, INC.（以下简称“ACMR”）分别在科创板和 NASDAQ股票市场上市的相关风险

  公司于 2021年 11月 18日在上海证券交易所科创板上市后，与公司控股股东 ACMR分别在上海证券交易所和美国 NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与ACMR需要同时遵循两地法律和法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的信息，应当在两地同步披露。

  由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和 ACMR因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息公开披露方面存在一定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息公开披露要求的差异及语言、文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票价格与 ACMR在 NASDAQ股票市场的股票价格可能存在差异。该差异及 ACMR的股票波动可能对公司在科创板上市股票的价格造成影响。

  2023年归属于上市公司股东的净利润同比增长 36.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 25.77%，主要原因是公司主营业务收入增长所致。

  2023年经营活动产生的现金流量净额为-4.27亿元，同比下降主要是因销售订单增长引起的本期购买原材料支付的现金较上期增加以及支付职工薪酬较上期增长所致。

  2023年基本每股收益 2.09元，较上年同期增长 35.71%；稀释每股收益 2.05元，较上年同期增长 33.99%；扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.00元，较上年同期增长 25.79%。主要原因是公司主营业务收入增长所致。

  公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，公司兆声波单片清洗设备、单片槽式组合清洗设备、铜互连电镀工艺设备及与国内及国际同行业企业的差别及核心竞争力体现的具体情况如下：

  通过控制兆声波发生器和晶圆之间的半波长相 对运动，实现晶圆表面兆声波能量的均匀分布， 解决了传统兆声清洗中由于晶圆翘曲引起的兆 声波清洗不均一的难题；通过精确控制兆声波的 输出方式，使气泡在受控的温度下保持一定尺寸 和形状的振荡，将气泡振荡控制在稳定空化状态 而不会产生内爆或塌陷，解决了传统兆声波清洗 过程中由于气泡爆裂而引起的图形损伤问题。

  SAPS技术目前已应用于逻辑28nm技术节点及 DRAM 19nm技术节点，并可拓展至逻辑芯片 28nm、DRAM 18/19nm技术节点、32/64层3D NAND工艺、高深宽比的功率器件及TSV深孔清 洗应用，在DRAM上有70多步应用，而在逻辑电 路FinFET结构清洗中有近20步应用；TEBO技术 主要针对45nm及以下图形晶圆的无损伤清洗， 目前已应用于逻辑芯片28nm技术节点，已进行 18-19nm DRAM工艺图形晶圆的清洗工艺评估， 并可拓展至28nm逻辑芯片及nm级3D结构、高深 宽比DRAM产品及多层堆叠3D NAND等产品 中，在DRAM上有70多步应用，而在逻辑电路 FinFET结构清洗中有10多步应用。

  与公司相对 比，其已销售 的清洗设备 应用于5nm 及以上生产 线、应用领域 更广

  相比当前主流单片设备，可大幅减少硫酸使用 量；保持湿润及一定水膜厚度传送硅片至单片清 洗模块；在单片清洗模块中进行晶圆最终清洗， 清洗能力优于传统槽式清洗设备，可和单片清洗 设备相媲美。

  应用包括前段干法蚀刻后聚合物及残胶去除，抛 光后研磨液残留物去除，离子注入后光刻胶残留 物去除，通孔前有机残留物去除等工艺，目前已 完成逻辑芯片逻辑40nm及28nm技术节点产线nm DRAM及 以上技术节点及64层及以上3D NAND，可用于 20步及以上的清洗高温硫酸及高温磷酸的清洗 步骤。

  利用多阳极局部电镀技术，采用精确可控电源分 别接通各个阳极，实现局部电镀，适用于超薄种 子层覆盖小孔及沟槽结构的无空穴电镀填充；独 立电镀液流场控制系统，单独控制向各个阳极提 供电镀液，精确控制电镀腔内的流体场；电镀夹 具密封技术，通过全封闭式密封圈对接触电极的 保护，提高工艺性能和延长接触电极使用寿命， 降低工艺耗材成本；工艺腔体模块化设计，提升 设备有效运行时间。

  采用虚拟阴 极电镀技术， 克服晶圆边 缘效应，提高 晶圆内电镀 均匀性；配合 智能入水功 能，降低入水 造成的电镀 沉积缺陷。

  双大马士革铜互连结构铜电化学沉积工艺： 55nm至28nm及以上技术节点；先进封装凸块、 再布线、硅通孔、扇出工艺的电化学镀铜、镍、 锡、银、金等。

  双大马士革 铜互连结构 铜电化学沉 积工艺： 55nm至28nm 及以上技术 节点。

  截至 2023年 12月 31日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 435项，其中境内授权专利 173项，境外授权专利 262项，其中发明专利共计433项。该等在中国境内已授权的专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。2023年度公司新增知识产权及截至 2023年 12月 31日公司累计获得知识产权数量如下：

  注2：募集资金专户存放余额与实际结余募集资金余额1,136,002,230.61元差异280,000,000.00元，系公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额。

  公司 2023年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

  十、控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

  截至 2023年 12月 31日，盛美上海控制股权的人为 ACMR，持有公司股份数量为 35,769.23万股，持股比例为 82.09%，2023年度，公司控制股权的人持股数量未发生变化，不存在质押、冻结或减持情况。

  截至 2023年 12月 31日，盛美上海实际控制人、董事、监事和高级管理人员所持有公司股份情况如下：

  十一、上市公司是不是存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的另外的事项

  经核查，截至本报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。